Facebooktwittergoogle_pluslinkedinmail

Concepto 220-048585 del 01 de Marzo de 2016 Superintendencia de Sociedades

Me refiero al escrito radicado en esta Entidad bajo el número 2016-01-014616, a través del cual manifiesta que se constituyó una sociedad por acciones simplificada con un aporte en dinero que se demoró en ingresar al país y a pesar de ello, se expresó en el momento de la constitución que el capital había sido pagado en su integridad. A continuación pregunta cómo corregir jurídicamente esta situación, y que qué consecuencias puede ocasionar el error en el documento de constitución, entre otros.

Sobre el particular es pertinente advertir que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 5o, numeral 6o de la Ley 1258 de 2008, en el documento de constitución se debe indicar el capital autorizado suscrito y pagado, así como la forma y términos en que las acciones representativas del mismo deberán pagarse. A continuación el artículo 9o señala que el plazo para el pago del capital no podrá exceder de dos años.

Así las cosas, aun cuando el capital ya se encuentra efectivamente pagado, en opinión de este Despacho no sería posible corregir la situación de la demora en su cancelación, puesto que ya es un hecho cumplido, que en todo caso se verá realmente reflejado en los asientos contables, así como en el respectivo registro de la inversión.

Ahora bien, en cuanto a las consecuencias que pueda generar el haber consignado en el documento de constitución una afirmación que no correspondía en ese momento con la realidad, queda al arbitrio de la sociedad o los accionistas cumplidos iniciar las acciones pertinentes por esa circunstancia. Lo anterior, con la salvedad que si todos suscribieron el documento de constitución a sabiendas de la situación descrita, habrían consentido en ello y, por ende, habrían quedado todos ellos subsumidos en la misma conducta.

Pero si, como lo afirma en su escrito, la sociedad no inició operaciones y por tanto no comprometió su responsabilidad hasta tanto tuvo pagado el capital, no sería posible entonces iniciar acciones en torno a este tema. Sin embargo, lo importante es que ya se encuentra subsanada la inconsistencia.

En los anteriores términos ha sido atendida su solicitud, con la advertencia que los efectos del presente pronunciamiento son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1755 del 30 de junio de 2015.